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全文除结束语外共有三个部分,约33,000字.第一部分:股东表决权行使的一般理论.该部分从股东表决权的涵义、性质,股东表决权行使的前提条件,股东表决权行使的范围,股东表决权行使的方式这几个方面对股东表决权行使的基本理论进行了阐述.第二部分:股东表决权行使的原则及其例外.该部分首先介绍了股东表决权行使的基本原则:一股一权原则及其引申出来的资本多数决原则,并从无表决权股,多重表决权股,对大股东表决权的限制,表决权排除制度,公司依法自己持有股份时无表决权等几方面阐释了一般原则的例外情形.其次,作者在股东表决权行使的原则及其例外的基础上揭示了其法理依据,即一股一权原则源于股份平等原则,而一股一原则的例外情形则与股东平等原则密切相关.作者认为股东平等原则在常态下体现为股份平等原则,当源于股份平等原则的资本多数决被滥用时,为了保护中小股东的利益,救济他们受到损害的权利,平衡大小股东间的关系,各国公司法无不在维持一股一权原则的前提下对之进行修正,规定其例外情形,以实现股东间实质上的平等.第三部分:中国股东表决权行使制度的法律完善.该部分首先介绍了中国由于少数股东权益得不到重视,再加之股东权意识的淡薄,导致了少数股东怠于行使股东大会表决权;其次,中国表决权行使制度颇不完善,有许多表决权行使的方式或是制度法律上根本没有涉及或是虽有涉及但语焉不详.作者在思考完善中国表决权行使制度的同时,着重提出了完善委托书征集制度和累积投票制度.当然,这并不是说其他制度,诸如对大股东表决权的限制、表决权排除制度等不重要,而是因为在中国的司法实践中已出现了不少委托书征集和累积投票制的事例,出于中国立法现状和实践发展的要求,亟需完善中国公司法和证券法的相关内容,对委托书征集制度和累积投票制度予以规制.因此,该部分作者在运用比较的方法借鉴国外和中国台湾地区立法的基础上,用较大的篇幅对委托书征集制度和累积投票制度进行了颇为详尽的探讨.分别从两制度的涵义、历史发展及国外的相关规定、利弊分析、完善中国立法的建议等几方面进行了阐释.作者希望所有的表决权行使方式都能得到充分的运用且互为补充,藉以形成一个比较完善的股东表决权的实现机制,以促进消极股东转变为积极股东,同时亦使这些行使方式所负载的价值得以充分体现,从而共同服务于股份有限公司的正常健康发展. |
